Algemene voorwaarden Blue Ridge Abonnementsdiensten

1. Diensten

1.1 Abonnementsdiensten. Zoals nader beschreven op een volledig ondertekende Order waarvoor de Klant de toepasselijke vergoedingen en kosten heeft betaald (gezamenlijk "Order"), zal Blue Ridge de Klant en zijn Gelicentieerde Filialen toegang verlenen tot en gebruik maken van de gehoste, software-as-a-service van Blue Ridge (met inbegrip van de Ondersteuningsdiensten) ("Abonnementsdiensten"), uitsluitend voor intern gebruik van de Klant en de Gelicentieerde Filialen per Databasesysteem volgens de gebruikersbeperkingen die in de toepasselijke Order zijn aangegeven ("Maximale Gebruikersomgeving") gedurende de Termijn van elke Order. Het gebruik van de Abonnementsdiensten door de Klant en de Gelicentieerde Affiliates is niet groter dan de Maximale Gebruikersomgeving zoals vermeld in een volledig ondertekende Order die door de Klant of de Gelicentieerde Affiliate, naar gelang het geval, is betaald. De Klant garandeert dat alle Gelicentieerde Filialen de bepalingen van deze Overeenkomst en alle Bestellingen of Werkverklaringen (zoals hierin gedefinieerd) zullen naleven. Blue Ridge behoudt zich alle andere rechten voor die niet uitdrukkelijk in deze Overeenkomst worden verleend. Voor de toepassing van deze Overeenkomst wordt onder "Gelicentieerd Filiaal" verstaan: elke onderneming of wettelijk erkende entiteit waarvan de Klant meer dan vijftig (50%) van alle stemgerechtigde en niet-stemgerechtigde aandelen en aandelenbelangen bezit, met dien verstande dat een entiteit slechts als Gelicentieerd Filiaal wordt beschouwd zolang die eigendom bestaat. Om toegang te krijgen tot de Abonnementsdiensten dient een Gelicentieerd Filiaal een afzonderlijke Order uit te voeren. Voor de toepassing hiervan wordt onder "Databasesysteem" verstaan maximaal één (1) productie- en één (1) staging instance van een database die binnen de Abonnementsdiensten wordt gebruikt.

Voor alle duidelijkheid: de Klant stemt ermee in dat Blue Ridge de maximale gebruiksomgeving van de Klant jaarlijks mag controleren om na te gaan of de Klant daaraan voldoet. Indien wordt vastgesteld dat de Klant op enig moment in de voorafgaande jaarlijkse periode de maximale gebruiksomgeving heeft overschreden, stemt de Klant ermee in dat Blue Ridge de Klant mag factureren in verband met het hoogste bedrag van die overschrijding, welke factuur volgens deze Overeenkomst zal worden betaald. Daarna wordt de Maximale Gebruikersomgeving opnieuw ingesteld op het nieuwe, verhoogde gebruiksbedrag.

De Abonnementsdiensten omvatten de Ondersteuningsdiensten. Daarnaast heeft de Klant recht op monitoring en beoordeling van zijn prestaties en zakelijke beoordeling op basis van het toepasselijke "LifeLine Niveau" dat hij in de Opdracht kiest, waarbij het "Basis" niveau (dat bij de Abonnementsdiensten is inbegrepen) de Klant recht geeft op driemaandelijkse prestatie- en zakelijke beoordelingsvergaderingen, "Goud" de Klant recht geeft op maandelijkse prestatie- en zakelijke beoordelingsvergaderingen, "Platina" de Klant recht geeft op tweewekelijkse (1X per 2 weken) prestatie- en zakelijke beoordelingsvergaderingen, en "Diamant" de Klant recht geeft op wekelijkse prestatie- en zakelijke beoordelingsvergaderingen. Een prestatiecontrole- en analysevergadering kan bestaan uit een mix van metrische analyse, coaching van de koper, begeleiding van de kampioen en het beantwoorden van gebruikersgerelateerde vragen. Een business review meeting kan bestaan uit een samenvatting van de gebruikersprestaties, beoordeling van bedrijfsresultaten, bespreking van bedrijfsinitiatieven die van invloed kunnen zijn op het gebruik van het systeem, productverbeteringen en andere onderwerpen.

1.2 Beperkingen. Tenzij uitdrukkelijk toegestaan in deze Overeenkomst of door het toepasselijk recht, zullen noch de Klant, noch zijn Gelicentieerde Filialen (i) de Abonnementsdiensten reverse engineeren, reverse assembleren, decompileren of anderszins vertalen, dan wel gebruiken, kopiëren, wijzigen, in sublicentie geven, verkopen, overdragen of op enigerlei wijze distribueren (met dien verstande dat deze beperking slechts van toepassing is voor zover het toepasselijk recht dit toestaat) of enige rechten van Blue Ridge, tenzij uitdrukkelijk toegestaan in deze Overeenkomst; (ii) derden kosten in rekening brengen of laten brengen voor het gebruik van of het voordeel uit de Abonnementsdiensten; (iii) de Abonnementsdiensten gebruiken of laten gebruiken of kopiëren in het kader van de exploitatie van een servicebureau of time-sharing, toegang verkrijgen tot een van de Abonnementsdiensten op computers die door een andere partij worden beheerd, behalve in de Maximale Gebruikersomgeving, of enig ander ongeoorloofd gebruik, openbaarmaking of verspreiding van de Abonnementsdiensten toestaan; of (iv) deze Overeenkomst verpanden, overdragen of bezwaren als zekerheid met een pandrecht of een zekerheidsrecht.

1.3 Professionele diensten. Indien Blue Ridge advies- en softwareontwikkelingsdiensten of integratie-, opleidings-, training- of andere diensten levert die verder gaan dan de ondersteunende diensten, met inbegrip van maar niet beperkt tot diensten die worden geleverd overeenkomstig een door de partijen ondertekende werkverklaring ("Statement of Work"), dan betaalt de Klant voor die aanvullende diensten tegen de dan geldende tijd- en materiaaltarieven van Blue Ridge, tenzij de partijen schriftelijk of op een toepasselijke Order anders zijn overeengekomen. De technische implementatie wordt maandelijks gefactureerd op basis van de gemaakte tijd. Indien Blue Ridge op enig moment in het implementatieproces vaststelt dat de gemaakte implementatie-uren de raming met meer dan 10% overschrijden, zal Blue Ridge de Klant daarvan op de hoogte brengen en een gewijzigde Bestelling verkrijgen alvorens tot implementatie over te gaan. De Professionele Diensten worden op afstand geleverd, behalve op verzoek van de Klant en na aanvaarding door Blue Ridge. Reistijd wordt gefactureerd aan 8 uur per reisdag tegen het uurtarief van de resource voor afstanden van meer dan 200 mijl en wordt maandelijks tegen kostprijs gefactureerd. Reizen van minder dan 200 mijl worden gefactureerd tegen de werkelijke tijd. De reistijd is niet opgenomen in de raming in de taakomschrijving en wordt niet in aanmerking genomen bij de herziening van de projectbegroting. De in rekening te brengen reiskosten omvatten, maar zijn niet beperkt tot, vliegtickets, logies, maaltijden en vervoer over de weg.

1.3.1 Verantwoordelijkheden van Blue Ridge: Voor opdrachten voor adviesdiensten die verder gaan dan de ondersteunende diensten zoals gedefinieerd in de Opdracht, worden de verantwoordelijkheden van Blue Ridge als volgt gedefinieerd:

a) De verantwoordelijkheden inzake projectbeheer omvatten het opstellen van een projectplan met taken, te leveren prestaties en tijdschema voor Blue Ridge en de Klant, het communiceren van het tijdschema van het project met de projectmanager van de Klant, het tijdig in kennis stellen van de Klant van openstaande problemen en risico's, en het deelnemen aan de vereiste vergaderingen met de Klant; en

b) De verantwoordelijkheden op technisch, applicatie- en gegevensgebied omvatten de voltooiing van een analyse van het bedrijfsproces om inzicht te krijgen in de huidige processen van de klant, de bedrijfsvereisten, de analyse van hiaten, gebruikersverhalen en metriekendocumentatie, het definiëren en in kaart brengen van gegevens van de klant in Blue Ridge-gegevensformaten, het oplossen van vragen over systeem- en ontwerpgerelateerde kwesties, het geven van feedback over systeemconfiguratieopties die van invloed zijn op de prestaties en beste praktijken, en het implementeren van de gecontracteerde Blue Ridge-productieomgeving en SFTP-site voor het ontvangen en verzenden van gegevens van en naar de klant, alsmede het laden van de productiedataset en het verifiëren van de gegevenslading; en

c) Onderwijs, testen en ondersteuning van eindgebruikers omvat assistentie bij de overgang naar de nieuwe situatie en bij het beheer van problemen, voorlichting van de klant over de Blue Ridge-ondersteuningsprocedures voor het beheer van problemen na de ingebruikname en het geven van gecontracteerde opleidingssessies.

1.3.2 Verantwoordelijkheden van de Klant: Voor adviesopdrachten die verder gaan dan de Ondersteunende Diensten zoals gedefinieerd in de Opdracht, levert de Klant tijdig deskundigen op functionele gebieden, systemen en tools die van cruciaal belang zijn voor het verzamelen van gegevensvereisten en het in kaart brengen van gegevensbronnen. De verantwoordelijkheden van de Klant worden gedefinieerd als:

a) De verantwoordelijkheden inzake Projectbeheer omvatten het tijdig oplossen van openstaande kwesties en vragen in verband met bedrijfsvereisten, bedrijfsprocessen of gegevens, de verantwoordelijkheid voor het algemene programma en het organisatorische veranderingsbeheer van de Klant, en het verlenen van eerstelijnsondersteuning aan de eindgebruikersgemeenschap van de Klant nadat de Abonnementsdiensten in productie en actief in gebruik zijn;

b) De verantwoordelijkheden op het gebied van techniek, toepassingen en gegevens omvatten documentatie over de ontwerpspecificaties van scripts en/of hulpprogramma's voor interne systeemgegevens, levering van gegevens in een gespecificeerde lay-out en formaten die overeenstemmen met het ontwerp in de technische handleiding van Blue Ridge, gegevensvalidatie, met inbegrip van gegevensharmonisatie (d.w.z. ervoor zorgen dat alle gegevens, ongeacht de bron, hetzelfde betekenen, d.w.z. eenheid = elk, bijvoorbeeld, consistent van regio tot regio) en gegevensopschoning, en ontwerp, ontwikkeling en testen van interface-extracten van de voor Blue Ridge vereiste gegevens.

c) Onderwijs, testen en ondersteuning van eindgebruikers omvat het assisteren bij de ontwikkeling van het plan en het materiaal voor het opleiden van eindgebruikers over de Blue Ridge-oplossing, en het opstellen van testplannen, gebruikersverhalen en het uitvoeren van testen voor gegevensvalidatie, integratietests en gebruikersacceptatietests ("UAT") op basis van vastgestelde bedrijfsvereisten.

2. Abonnementsvoorwaarden

De abonnementsperiode voor toegang tot en gebruik van de in artikel 1 beschreven Abonnementsdiensten met betrekking tot elke Opdracht gaat in op de in de toepasselijke Opdracht vermelde Initiële Datum van het Abonnement en duurt tot de op de toepasselijke Opdracht vermelde Vervaldatum ("Eerste Termijn"), tenzij deze eerder wordt beëindigd zoals bepaald in deze Overeenkomst. Daarna worden de Eerste Termijn en de daaropvolgende Verlengingstermijnen voor elke Opdracht automatisch verlengd voor opeenvolgende periodes die gelijk zijn aan de aflopende abonnementsperiode (elk een "Verlengingstermijn"), tenzij een van de partijen de andere partij ten minste negentig (90) dagen voor het einde van de dan lopende Eerste Termijn of Verlengingstermijn van elke Opdracht schriftelijk in kennis stelt van haar voornemen om het abonnement onder die Opdracht niet te verlengen. De Eerste Termijn en de eventuele Verlengingstermijnen van elke Opdracht worden gezamenlijk de "Termijn" genoemd. Deze Overeenkomst blijft volledig van kracht gedurende de Termijn van elke Bestelling, tenzij deze Overeenkomst eerder wordt beëindigd.

3. Betaling

3.1 Vergoedingen en kosten. De Klant en de Gelicentieerde Filialen betalen Blue Ridge voor de Abonnementsdiensten en andere professionele diensten op of vóór de toepasselijke vervaldata zoals vermeld in de Order of de Werkverklaring, naargelang het geval. De abonnementsgelden en andere kosten zijn verschuldigd en betaalbaar

jaarlijks voorafgaand aan het eerste jaar van de Eerste Termijn en voorafgaand aan het begin van elk volgend jaar van de Eerste Termijn en voorafgaand aan het begin van elk jaar van de Verlengingstermijnen in de bedragen die in de toepasselijke Opdracht zijn vermeld, behoudens jaarlijkse verhogingen door Blue Ridge voor de jaren van de Termijn na het einde van het eerste jaar van de Eerste Termijn, met dien verstande dat de respectieve jaarlijkse verhogingen tijdens de Eerste Termijn niet hoger zullen zijn dan het hoogste van de volgende twee: (i) de jaarlijkse stijging voor het voorgaande jaar van de "U.S. Consumer Price Index for all Urban Consumers" ("CPI") of een vergelijkbare index gekozen door Blue Ridge indien de aangewezen CPI niet beschikbaar is; of (ii) zeven (7%) procent per jaar. De betalingen worden aan Blue Ridge gedaan via ACH, Wire of een ander betalingsmechanisme zoals bepaald door Blue Ridge.

3.2 Facturen. Alle vergoedingen en kosten voor Abonnementsdiensten worden vooraf aan de Klant gefactureerd bij de uitvoering van een Order en voorafgaand aan elke verjaardag van de toepasselijke Order. Tenzij in deze Overeenkomst anders is bepaald, kunnen vergoedingen en kosten niet worden geannuleerd of gerestitueerd. Tenzij anders bepaald in een Order of Statement of Work, zijn alle betalingen voor alle vergoedingen en kosten voor Abonnementsdiensten en voor alle andere professionele diensten verschuldigd en betaalbaar binnen dertig (30) dagen na ontvangst door de Klant van een factuur daarvoor. Alle in deze Overeenkomst genoemde bedragen luiden in Amerikaanse valuta en dienen zonder inhouding of aftrek te worden betaald in de door Blue Ridge vastgestelde valuta.

3.3 Onkosten. De Klant en de Gelicentieerde Filialen zullen Blue Ridge ook betalen of vergoeden voor alle redelijke out-of-pocket kosten en uitgaven, met inbegrip van maar niet beperkt tot verzend-, reis- en verblijfskosten, die Blue Ridge heeft opgelopen in verband met de uitvoering van professionele diensten in het kader van een Werkverklaring, voor zover dat daarin of door de Klant is toegestaan.

3.4 Vervallen rente. De Klant is over alle achterstallige bedragen rente verschuldigd tegen het tarief van (i) één (1,5%) per maand (ACHTIEN (18%) PERCENT PER JAAR), of (ii) het toepasselijke wettelijke maximumtarief indien dit lager is.

3.5 Belastingen. De Klant en de Gelicentieerde Filialen zijn verantwoordelijk voor en betalen alle gebruiks-, verkoop-, accijns-, overdrachts-, ad valorem- en andere belastingen, tarieven, inhoudingen, btw, GST, HST, QST, of kosten die worden geheven op of verband houden met de Abonnementsdiensten of de krachtens deze Overeenkomst geleverde professionele diensten, met uitzondering van de belastingen die worden berekend over de inkomsten van Blue Ridge, de onroerendgoedbelasting (die geen verband houdt met het gebruik van de Abonnementsdiensten door de Klant) en de loonbelasting van Blue Ridge. De krachtens deze Overeenkomst aan Blue Ridge verschuldigde bedragen worden niet verminderd met inhoudingen of andere bedragen die op de Abonnementsdienst of de Diensten worden geheven of daarmee verband houden.

4. Vertrouwelijkheid

4.1 Niet-openbaarmakingsverplichtingen. In de loop van deze Overeenkomst krijgt elke partij ("Ontvanger") toegang tot informatie die betrekking heeft op onderzoek, ontwikkeling, zakelijke activiteiten, producten, diensten, intellectuele eigendom, technische kennis en andere informatie van de andere partij ("Bekendmaker") in het verleden, het heden en de toekomst, die door de Bekendmaker als vertrouwelijke informatie wordt behandeld (gezamenlijk "Vertrouwelijke Informatie" genoemd). "Vertrouwelijke informatie" omvat tevens alle informatie die een "handelsgeheim" is van de openbaarmaker krachtens de toepasselijke wetgeving ("Handelsgeheimen"). De Ontvanger zal de Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmaker niet bekendmaken of gebruiken, behalve zoals bepaald in deze Overeenkomst. Deze geheimhoudingsverplichtingen blijven gelden voor Bedrijfsgeheimen gedurende de Termijn en zo lang na de Termijn als zij volgens de toepasselijke wetgeving Bedrijfsgeheimen blijven, en blijven gelden voor de gedeelten van Vertrouwelijke Informatie die geen Bedrijfsgeheimen zijn gedurende de Termijn en gedurende drie (3) jaar daarna. Elke partij stemt ermee in dat zij ten minste de vertrouwelijkheid van de Vertrouwelijke Informatie van de ander zal beschermen op dezelfde wijze als zij haar eigen Vertrouwelijke Informatie beschermt, maar in geen geval minder dan redelijke voorzorgsmaatregelen om de Vertrouwelijke Informatie van de ander te beschermen. De toegang tot de Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmaker wordt beperkt tot de werknemers van de Ontvanger die hiervan op de hoogte moeten zijn om de verplichtingen van de Ontvanger uit hoofde van deze Overeenkomst na te komen. Het personeel van de Ontvanger is door de Ontvanger verplicht de vertrouwelijkheidseisen van deze Overeenkomst na te leven. Vertrouwelijke informatie van de Bekendmaker wordt door de Ontvanger niet bekendgemaakt aan contractanten of andere niet-werknemers, tenzij deze personen de door de Bekendmaker vereiste geheimhoudings- en derdenraadplegingsovereenkomst hebben ondertekend. Alle Vertrouwelijke Informatie van de Onthuller die aan de Ontvanger ter beschikking is gesteld, inclusief kopieën daarvan, wordt door de Ontvanger aan de Onthuller geretourneerd bij het eerste optreden van (a) de beëindiging van deze Overeenkomst of de looptijd van alle Orders of (b) een verzoek van de Onthuller. Al het personeel van de Ontvanger dat werkt aan projecten voor de Bekendmaker wordt geïnformeerd over de vertrouwelijkheidsbepalingen van deze Overeenkomst en alle daarmee verband houdende vertrouwelijkheidsovereenkomsten tussen de partijen en elke partij verplicht al haar personeel tot naleving van deze Overeenkomst en alle andere toepasselijke overeenkomsten.

4.2 Beveiligingsprocedures. Elke partij stemt ermee in zich te houden aan de beveiligingsprocedures en -maatregelen van de andere partij betreffende toegang tot computers en materiaal, toegang tot gebouwen en vertrouwelijkheid, voor zover deze beveiligingsprocedures en -maatregelen schriftelijk aan de andere partij zijn meegedeeld, zij redelijk zijn en zij de partij in staat stellen te presteren zoals bepaald in deze Overeenkomst.

4.3 Klantgegevens. Blue Ridge erkent dat de van de Klant ontvangen transactiegegevens eigendom zijn van de Klant. Blue Ridge zal geen transactiegegevens bekendmaken waarmee de Klant rechtstreeks kan worden geïdentificeerd. Blue Ridge zal die transactiegegevens niet in strijd met de wet gebruiken. De Klant en de Gelicentieerde Filialen verbinden zich ertoe redelijke voorzorgsmaatregelen te nemen om de integriteit te beschermen van de gegevens die door de Abonnementsdiensten worden gebruikt of gegenereerd, zoals uiteengezet in het beleid inzake gegevensverwerking. Indien Blue Ridge uit die gegevens alles verwijdert waardoor iemand de Klant en de Gelicentieerde Affiliates zou kunnen identificeren of zou kunnen vaststellen dat de gegevens van de Klant en de Gelicentieerde Affiliates zijn ("niet-identificeerbare gegevens"), dan kan Blue Ridge, niettegenstaande andersluidende bepalingen, de niet-identificeerbare gegevens en de analyse van de niet-identificeerbare gegevens aan derden verstrekken voor alle wettelijk toegestane doeleinden, met inbegrip van maar niet beperkt tot onderzoek, statistische analyse of productontwikkeling en -onderzoek.

4.4 Eigendomsinformatie. De Klant en de Gelicentieerde Partner erkennen dat de Abonnementsdiensten en andere door Blue Ridge aan de Klant en de Gelicentieerde Partner bekendgemaakte informatie vertrouwelijke informatie bevatten die volledig eigendom is van Blue Ridge of zijn licentiegevers. De Klant en de Gelicentieerde Partners komen overeen de eigendom van de rechten op de Abonnementsdiensten en andere door Blue Ridge aan de Klant en de Gelicentieerde Partners bekendgemaakte informatie niet te betwisten. Uitsluitend ter bevestiging van de naleving van de vertrouwelijkheidsbepalingen en licentiebeperkingen van deze Overeenkomst en de berekening van vergoedingen, kosten en kredieten, zal Blue Ridge, na redelijke kennisgeving, tijdens normale kantooruren, rechtstreeks of via een onafhankelijke auditor, die onderworpen is aan vertrouwelijkheidsverplichtingen die vergelijkbaar zijn met die in dit artikel 4, en uitsluitend op kosten van Blue Ridge, het recht hebben om de relevante administratie van de Klant en de Gelicentieerde Affiliates en de relevante administratie van de contractanten en consultants van de Klant en de Gelicentieerde Affiliates te controleren.

4.5 Uitzonderingen. Niets in deze Overeenkomst verbiedt of beperkt het gebruik door elke partij van informatie (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, ideeën, concepten, know-how, technieken en methodologieën) (1) die eerder aan haar bekend was, (2) die zij zelfstandig heeft ontwikkeld zonder gebruik te maken van of te verwijzen naar de Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmaker, (3) die zij heeft verkregen van een derde partij die, voor zover de Ontvanger weet, geen verplichting heeft jegens de Bekendmaker om dergelijke informatie niet bekend te maken, of (4) die zonder schending door de Ontvanger openbaar is of wordt. Indien de Ontvanger een dagvaarding of een ander geldig administratief of gerechtelijk proces ontvangt waarin om vertrouwelijke informatie van de Openbaarmaker wordt gevraagd, zal de Ontvanger de Openbaarmaker onmiddellijk van die ontvangst op de hoogte brengen en vervolgens met betrekking tot de Vertrouwelijke Informatie de maatregelen nemen die de Openbaarmaker redelijkerwijs opdraagt. De Klant verleent Blue Ridge toestemming en een beperkte licentie om het logo of de logo's van de Klant en de Gelicentieerde Filialen te gebruiken om de Klant en de Gelicentieerde Filialen op de website van Blue Ridge en in verkooppresentaties te identificeren als Klant van Blue Ridge.

4.6 Billijke rechtsmiddelen. Elke partij begrijpt en stemt ermee in dat geldelijke schadevergoeding voor de andere partij mogelijk onvoldoende soelaas biedt voor een schending van deze Overeenkomst en dat de niet-nakomende partij recht heeft op specifieke nakoming en een voorlopige voorziening tegen de schendende partij als remedie voor een schending. Deze rechtsmiddelen zijn niet de exclusieve rechtsmiddelen voor een schending van deze Overeenkomst, maar vormen een aanvulling op alle andere rechtsmiddelen die bij wet of billijkheid beschikbaar zijn.

5. Juridische naleving

Naleving van wetten. De Klant en de Gelicentieerde Filialen en Blue Ridge zullen bij de uitvoering van deze Overeenkomst alle toepasselijke wetten naleven. De Klant en Blue Ridge behouden zich het recht voor (maar hebben geen verplichting) om te allen tijde, en in overeenstemming met Paragraaf 4.1, alle informatie te controleren, te bekijken, te bewaren en/of openbaar te maken als dat nodig is om te voldoen aan of samen te werken met toepasselijke wetten, voorschriften, juridische procedures of verzoeken van de overheid.

6. Beëindiging

Onverminderd alle andere rechtsmiddelen en naast alle andere beëindigingsrechten hierin:

1. Indien Blue Ridge een krachtens deze Overeenkomst verschuldigd bedrag niet binnen dertig (30) dagen na de Vervaldatum ontvangt ("Wanbetaling"), kan Blue Ridge alle inningsrechten en rechtsmiddelen uitoefenen en, naar eigen goeddunken, deze Overeenkomst en de Termijn beëindigen met een schriftelijke kennisgeving van tien (10) dagen aan de Klant, indien de Klant de wanbetaling niet binnen die termijn van tien (10) dagen heeft hersteld;
2. indien de andere partij een wezenlijke inbreuk op deze Overeenkomst pleegt, anders dan een wanbetaling, en deze inbreuk gedurende negentig (90) dagen na schriftelijke kennisgeving van deze inbreuk aan de andere partij niet is verholpen, kan de partij die niet in gebreke is gebleven deze Overeenkomst en de looptijd van alle Orders beëindigen;
3. indien de andere partij een overdracht doet ten gunste van schuldeisers, of tegen haar een procedure van faillissement, insolventie of reorganisatie begint of heeft ingeleid krachtens de faillissementswetgeving, de wetgeving inzake surseance van betaling of soortgelijke wetgeving, kan de andere partij deze Overeenkomst en de looptijd van alle Orders beëindigen; en
4. indien de Overeenkomst of de Termijn van alle Orders anderszins eindigt, zullen de Klant en alle Gelicentieerde Gelieerde Ondernemingen en hun Eindgebruikers het gebruik van de Abonnementsdiensten staken.

Bij beëindiging of afloop van deze Overeenkomst of de looptijd van alle Orders, om welke reden dan ook, worden alle rechten op, het gebruik van en de toegang tot de Abonnementsdiensten door de Klant en Gelicentieerde Filialen en hun Eindgebruikers onmiddellijk beëindigd, met dien verstande dat de Klant en Eindgebruikers gedurende een periode van zestig (60) dagen na die beëindiging of afloop hun gegevens van de Abonnementsdiensten kunnen terughalen en Blue Ridge de Klant dezelfde bijstand voor het terughalen van gegevens na beëindiging zal verlenen als Blue Ridge in het algemeen aan al haar klanten ter beschikking stelt.

7. Algemeen

7.1 Schadeloosstelling voor inbreuken. Blue Ridge zal de Klant en zijn directeuren, functionarissen, werknemers, leveranciers, consultants, aannemers en agenten vrijwaren, verdedigen en schadeloos stellen tegen alle vorderingen van derden die worden veroorzaakt door, voortvloeien uit of verband houden met de schending of vermeende schending van geldige auteursrechten, octrooirechten, handelsgeheimen of handelsmerken van derden door de Abonnementsdiensten (met uitzondering van aansprakelijkheid die voortvloeit uit de schuld van de Klant of zijn Eindgebruikers of agenten) ("Schending Claim"); mits de Klant Blue Ridge binnen twintig (20) dagen na kennisname van een dergelijke vordering of inbreuk schriftelijk in kennis stelt en de Klant Blue Ridge zijn volledige medewerking verleent bij de verdediging van die vordering of inbreuk. Te late kennisgeving door de Klant ontslaat Blue Ridge alleen van zijn verplichtingen uit hoofde van deze schadeloosstelling voor zover de vertraagde kennisgeving Blue Ridge schade heeft berokkend. Blue Ridge voert de verdediging en eventuele schikkingsonderhandelingen in dergelijke vorderingen van derden zoals hierin beschreven, en Blue Ridge heeft de exclusieve controle over de verdediging en de schikkingen, met dien verstande dat Blue Ridge geen schikking zal treffen die de aansprakelijkheid van de Klant groter maakt dan de door Blue Ridge betaalde bedragen of die van de Klant verlangt dat hij bedragen betaalt. Deze vrijwaring is beperkt tot de Abonnementsdiensten in de aan de Klant geleverde vorm en geldt niet voor vorderingen: (i) die voortvloeien uit wijzigingen of enig ander gebruik dat niet in de Documentatie is voorzien, al dan niet uitdrukkelijk door Blue Ridge toegestaan; (ii) die voortvloeien uit het gebruik van de Abonnementsdiensten in combinatie met software, procedures of andere zaken die niet door Blue Ridge zijn geleverd; of (iii) die niet zouden bestaan indien de onder (i) en (ii) hierboven beschreven wijzigingen, andere gebruiken of combinaties niet hadden plaatsgevonden. Indien een Schending door derden ertoe leidt dat de Klant het rustige genot en gebruik van de Abonnementsdienst staakt, is Blue Ridge gerechtigd, voor rekening en ter keuze van Blue Ridge, als enige remedie van de Klant, om ofwel: (i) de Abonnementsdiensten, of een deel daarvan, te vervangen door een functioneel gelijkwaardige en niet-inbreukmakende dienst; (ii) de Abonnementsdiensten aan te passen zodat deze niet langer inbreukmakend zijn en op een in wezen vergelijkbare manier functioneren; (iii) een licentie voor de Klant te verkrijgen om het gebruik van de Abonnementsdiensten voort te zetten; of (iv) de Termijn te beëindigen en de Klant het resterende deel van het abonnementsgeld terug te betalen dat aan de periode na beëindiging is toe te rekenen. De hierboven uiteengezette verplichtingen van Blue Ridge zijn de enige verplichtingen van Blue Ridge en het enige rechtsmiddel van de Klant met betrekking tot alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de schending of vermeende schending van handelsgeheimen, eigendomsinformatie, handelsmerk-, auteurs- of octrooirechten van derden door de Abonnementsdiensten.

7.2 Garanties; disclaimers en beperking van aansprakelijkheid Blue Ridge verklaart en garandeert dat: (a) de Abonnementsdiensten zullen worden geleverd overeenkomstig de uptimedoelstellingen die in de Ondersteuningsdiensten zijn uiteengezet en dat alle software die in de Abonnementsdiensten is opgenomen materieel in overeenstemming is met de bijbehorende documentatie; en (b) de professionele diensten zullen worden geleverd door bekwame, gekwalificeerde personen op een vakbekwame manier. BEHALVE ZOALS UITDRUKKELIJK UITEENGEZET IN BLUE RIDGE GEEFT GEEN ANDERE GARANTIES, UITDRUKKELIJK OF IMPLICIET, MET INBEGRIP VAN, MAAR NIET BEPERKT TOT, ENIGE IMPLICIETE GARANTIE VAN VERKOOPBAARHEID, NIET-INBREUK OF GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL. DE KLANT EN DE GELICENTIEERDE FILIALEN ERKENNEN EN GAAN ERMEE AKKOORD DAT DE KLANT EN DE GELICENTIEERDE FILIALEN ALS ENIGE VERANTWOORDELIJK ZIJN OM TE BEPALEN OF DE ABONNEMENTSDIENSTEN DE BEOOGDE RESULTATEN VAN DE KLANT EN DE GELICENTIEERDE FILIALEN ZULLEN BEREIKEN EN/OF ZULLEN VOLDOEN AAN ZIJN ZAKELIJKE VEREISTEN EN BEHOEFTEN EN DAT BLUE RIDGE GEEN VERKLARING OF GARANTIE GEEFT DAT DE ABONNEMENTSDIENSTEN DERGELIJKE BEOOGDE RESULTATEN ZULLEN BEREIKEN OF ZULLEN VOLDOEN AAN DERGELIJKE ZAKELIJKE VEREISTEN OF BEHOEFTEN. DE NAUWKEURIGHEID VAN DE RESULTATEN OF AANBEVELINGEN VAN DE ABONNEMENTSDIENSTEN ZIJN AFHANKELIJK VAN DE GEGEVENS DIE DOOR DE KLANT EN DE GELIEERDE ONDERNEMINGEN WORDEN VERSTREKT. BEHOUDENS DE GARANTIES IN DEZE OVEREENKOMST IS BLUE RIDGE NIET AANSPRAKELIJK VOOR DE NAUWKEURIGHEID OF DE RESULTATEN VAN DE ABONNEMENTSDIENSTEN. DE KLANT STEMT ERMEE IN DAT ZIJN BESLISSING OM DE ABONNEMENTSDIENSTEN IN LICENTIE TE GEVEN NIET AFHANKELIJK IS VAN DE LEVERING VAN ENIGE TOEKOMSTIGE FUNCTIONALITEIT OF FUNCTIES, OF AFHANKELIJK IS VAN MONDELINGE OF SCHRIFTELIJKE OPENBARE OPMERKINGEN VAN BLUE RIDGE OVER TOEKOMSTIGE FUNCTIONALITEIT OF FUNCTIES.

UITSLUITEND DE AANSPRAKELIJKHEID VOOR SCHENDINGEN VAN DE SECTIES 1.2, 3, 4.1, 4.4, en 7.1 VAN DEZE OVEREENKOMST, DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN ELKE PARTIJ VOOR TREKKING, CONTRACT EN ANDERE SCHADE DIENT NIET UITSLUITEND DE DIENSTVERGOEDINGEN DIE DOOR DE KLANT WORDEN BETAALD VOOR DE BEPAALDE JAARLIJKSE ABONNEMENTSPERIODE WAARIN DE GEBEURTENISSEN DIE DE AANSPRAKELIJKHEID VEROORZAKEN. UITSLUITENDE AANSPRAKELIJKHEID VOOR SCHENDINGEN VAN DE SECTIES 1.2, 3, 4.1, 4.4, en 7.1 VAN DIT

OVEREENKOMST IS GEEN VAN DE PARTIJEN AANSPRAKELIJK VOOR WINSTDERVING OF ANDERE INCIDENTELE OF GEVOLGSCHADE, INDIRECTE, BIJZONDERE, EXEMPLAIRE OF BESTRAFFENDE SCHADE ONDER WELKE OMSTANDIGHEDEN DAN OOK. DE RECHTSMIDDELEN VAN DE KLANT KRACHTENS DEZE OVEREENKOMST OF BIJ WET OF IN HET EIGEN VERMOGEN ZIJN BEPERKT TOT DIE WELKE IN DEZE OVEREENKOMST WORDEN UITEENGEZET. BLUE RIDGE IS NIET AANSPRAKELIJK VOOR SCHADE DIE VOORKOMEN HAD KUNNEN WORDEN ALS DE KLANT DE JUISTE PROCEDURES HAD GEVOLGD.

7.3 Toepasselijk recht en jurisdictie. DEZE OVEREENKOMST, DE ADMINISTRATIE EN UITVOERING ERVAN, EN DE RECHTEN, VERPLICHTINGEN, AANSPRAKELIJKHEDEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE PARTIJEN HIERBIJ, WORDEN BEHEERST EN GEÏNTERPRETEERD IN OVEREENSTEMMING MET DE WETTEN VAN GEORGIA, VERENIGDE STATEN, ZONDER REKENING TE HOUDEN MET DE PRINCIPES VAN CONFLICTENRECHT. Elke rechtszaak, actie of procedure tegen Blue Ridge of de Klant en de Gelicentieerde Filialen met betrekking tot deze Overeenkomst zal worden voorgelegd aan elke bevoegde rechtbank in de staat Georgia, Verenigde Staten, en Blue Ridge en de Klant en de Gelicentieerde Filialen stemmen in met en onderwerpen zich hierbij aan de exclusieve jurisdictie van dergelijke rechtbanken met het oog op dergelijke rechtszaken, acties of procedures. Blue Ridge en de Klant en de Gelicentieerde Filialen stemmen er verder onherroepelijk mee in en onderwerpen zich aan de betekening van processen in elke rechtszaak, actie of procedure in voornoemde rechtbank door de ontvangst daarvan door de andere partij per aangetekende of gecertificeerde post, gefrankeerd en met bewijs van ontvangst. De rechten en verplichtingen van de partijen uit hoofde van deze Overeenkomst worden niet beheerst door het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken. Engels is de taal van deze Overeenkomst. De Engelstalige versie van deze Overeenkomst die door de partijen is ondertekend, is bepalend voor en controleert alle interpretaties, handhaving en toepassing van deze Overeenkomst, zelfs indien door een van de partijen vertalingen zijn gemaakt. Dergelijke vertalingen zijn niet van invloed op de interpretatie of betekenis van deze Overeenkomst en maken geen deel uit van deze Overeenkomst, niettegenstaande andersluidende bepalingen.

7.4 Volledige overeenkomst. Deze Overeenkomst inclusief de aangehechte Schema's en volledig ondertekende Orders vormen de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp hiervan en vervangen en annuleren alle eerdere en gelijktijdige mondelinge of schriftelijke verklaringen, voorstellen, bestelformulieren of overeenkomsten met betrekking tot het onderwerp hiervan. In geval van strijdigheid tussen deze Overeenkomst en een Order of een Statement of Work, prevaleert deze Overeenkomst, tenzij in deze Overeenkomst of de specifieke Order of Statement of Work uitdrukkelijk anders is bepaald.

7.5 Geen verklaring van afstand. Het niet uitoefenen door een partij van haar rechten uit hoofde van deze Overeenkomst mag niet worden beschouwd als een verklaring van afstand of verval van die rechten.

7.6 Overdracht. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Blue Ridge kan deze Overeenkomst noch enig belang uit hoofde daarvan door de Klant of de Gelicentieerde Filialen worden toegewezen of overgedragen, behalve ingevolge de verkoop van alle of vrijwel alle aandelen of activa van de Klant. Blue Ridge kan zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst overdragen en delegeren zonder toestemming van de Klant, zolang de verkrijger de verplichtingen van Blue Ridge uit hoofde van deze Overeenkomst overneemt en de verkrijger alle rechten heeft om de Abonnementsdiensten aan de Klant te exploiteren en in licentie te geven, zoals bepaald in deze Overeenkomst. Deze Overeenkomst komt ten goede aan en is bindend voor de toegestane opvolgers, wettelijke vertegenwoordigers en rechtverkrijgenden van de partijen.

7.7 Scheidbaarheid. De bepalingen van deze Overeenkomst zijn afzonderlijke en onafhankelijke convenanten, en de ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid van een of meer van deze bepalingen of convenanten heeft geen invloed op de geldigheid of afdwingbaarheid van de overige bepalingen of de andere convenanten van deze Overeenkomst.

7.8 Kennisgevingen. Alle kennisgevingen uit hoofde van deze Overeenkomst geschieden schriftelijk op papier en worden geacht daadwerkelijk te zijn gedaan bij ontvangst of weigering, of wanneer zij per aangetekende post, met ontvangstbevestiging, persoonlijk, per koerier, overnight koerier of een gelijkwaardige wijze van levering franco zijn bezorgd op de in de toepasselijke Order of Werkomschrijving vermelde adressen.

7.9 Marketing. Met toestemming van de Klant stemt de Klant ermee in deel te nemen aan de volgende marketingactiviteiten: (1) gezamenlijke persberichten waarin de selectie van Blue Ridge, succesvolle resultaten dankzij de oplossingen van Blue Ridge en andere nieuwswaardige gebeurtenissen worden aangekondigd; (2) casestudies over succesvolle resultaten dankzij de oplossingen van Blue Ridge; (3) deelname aan referentieprogramma's; (4) beoordelingen en interviews door analisten. De Klant verleent Blue Ridge toestemming en een beperkte licentie om de logo's van de Klant te gebruiken om de Klant als Blue Ridge's Klant te identificeren op de website van Blue Ridge en in verkooppresentaties.

7.10 Titels. De titels van de hoofdstukken in deze Overeenkomst dienen uitsluitend ter referentie en zijn op geen enkele wijze bepalend voor de betekenis of interpretatie van deze Overeenkomst.

7.11 Voortbestaan. Bij beëindiging van de Termijn of van deze Overeenkomst blijven alle bepalingen van de Afdelingen 2, 3, 4, 5, 6 en 7 ook na beëindiging onverminderd van kracht.

7.12 Overmacht. Geen der partijen is aansprakelijk voor enige vertraging of tekortkoming in de uitvoering van deze Overeenkomst indien veroorzaakt door een natuurramp of een commercieel redelijke factor buiten de macht van die partij; dit vormt echter geen excuus voor niet-betaling. In een dergelijk geval wordt de datum voor de uitvoering door beide partijen uitgesteld voor een periode die gelijk is aan de tijd die verloren is gegaan als gevolg van een dergelijke natuurramp of andere factor.

7.13 Non-Solliciteren. Tijdens de duur van deze Overeenkomst en gedurende een periode van één (1) jaar na de beëindiging of afloop ervan komen de Klant en Blue Ridge overeen dat elke partij en haar filialen geen werknemers van de andere partij, met wie zij communicatie of contact hebben gehad als gevolg van diensten of producten die in het kader van deze Overeenkomst zijn geleverd, zullen werven, in dienst nemen of laten nemen, zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming, ondertekend op papier of via aanvaardbare elektronische communicatie, van een bevoegde vertegenwoordiger van de andere partij. De Klant en Blue Ridge hebben het recht om, naast alle andere rechtsmiddelen bij wet of billijkheid, een voorlopige voorziening te verkrijgen. Deze bepaling verbiedt geen aanbiedingen of aanwervingen die voortvloeien uit algemene verzoeken van een partij die reclame maakt voor vacatures.