Términos y condiciones de los servicios de suscripción Blue Ridge

1. Servicios

1.1 Servicios de Suscripción. Tal como se describe con mayor detalle en un Pedido firmado en su totalidad por el cual el Cliente haya abonado las tarifas y cargos aplicables (en adelante, el "Pedido"), Blue Ridge proporcionará al Cliente y a sus Filiales Autorizadas acceso y uso del software como servicio alojado de Blue Ridge (que incluye los Servicios de Asistencia) ("Servicios de Suscripción") únicamente para uso interno del Cliente y de la Filiales Autorizadas por Sistema de Base de Datos de acuerdo con las restricciones de usuario designadas en el Pedido aplicable ("Entorno de Usuario Máximo") durante el Plazo de vigencia de cada Pedido. El uso de los Servicios de Suscripción por parte del Cliente y de las Filiales Autorizadas no excederá el Entorno Máximo de Usuario establecido en un Pedido completamente firmado y pagado por el Cliente o la Filial Autorizada, según corresponda. El Cliente garantiza que todas las Filiales Autorizadas cumplirán las disposiciones del presente Contrato y de cualquier Pedido o Declaración de Trabajo (según se definen en el presente). Blue Ridge se reserva todos los demás derechos no otorgados expresamente en el presente Contrato. A los efectos del presente, se entenderá por "Afiliada Autorizada" cualquier empresa o entidad legalmente reconocible de la que el Cliente sea titular de más del cincuenta (50%) de todas las acciones con derecho a voto y sin derecho a voto y de las participaciones en el capital social, con la salvedad de que una entidad se considerará Afiliada Autorizada únicamente mientras exista dicha titularidad. Para acceder a los Servicios de Suscripción, una Filial Autorizada deberá ejecutar un Pedido por separado. A efectos del presente Contrato, por "Sistema de Bases de Datos" se entenderá hasta una (1) instancia de producción y una (1) instancia de preparación de una base de datos utilizada en los Servicios de Suscripción.

Para evitar cualquier duda, el Cliente acepta que Blue Ridge podrá auditar anualmente el Entorno de Usuario Máximo del Cliente con el fin de verificar el cumplimiento del mismo por parte del Cliente. Si se determina que el Cliente ha superado en algún momento del período anual anterior el Entorno de usuario máximo, el Cliente acepta que Blue Ridge podrá facturar al Cliente en relación con el caso del importe más elevado de dicho exceso, factura que se abonará de conformidad con el presente Contrato. A partir de entonces, el Entorno Máximo de Usuario se restablecerá al nuevo importe de uso incrementado.

Los Servicios de Suscripción incluyen los Servicios de Asistencia. Además, el Cliente tendrá derecho a una supervisión y revisión del rendimiento y del negocio ejecutivo en función del "Nivel LifeLine" aplicable que elija en el Pedido, donde el nivel "Base" (que se incluye con los Servicios de Suscripción) da derecho al Cliente a reuniones trimestrales de revisión del rendimiento y del negocio, "Oro" da derecho al Cliente a reuniones mensuales de revisión del rendimiento y del negocio, "Platino" da derecho al Cliente a reuniones quincenales (1X cada 2 semanas) de revisión del rendimiento y del negocio, y "Diamante" da derecho al Cliente a reuniones semanales de revisión del rendimiento y del negocio. Una reunión de supervisión y análisis del rendimiento podría consistir en una combinación de análisis de métricas, formación del comprador, orientación del campeón y respuesta a preguntas relacionadas con el usuario. Una reunión de revisión del negocio podría incluir un resumen del rendimiento del usuario, una revisión de los resultados del negocio, un debate sobre las iniciativas de la empresa que puedan afectar al uso del sistema, mejoras del producto y otros temas.

1.2 Limitaciones. Salvo lo expresamente permitido en el presente Contrato o por la legislación aplicable, ni el Cliente ni sus Afiliadas Autorizadas podrán (i) realizar ingeniería inversa, montaje inverso, descompilación o cualquier otro tipo de traducción, ni utilizar, copiar, modificar, sublicenciar, vender, transferir o distribuir por ningún medio ninguno de los Servicios de Suscripción (entendiéndose que esta restricción sólo será de aplicación en la medida en que lo permita la legislación aplicable) ni ningún derecho de Blue Ridge, salvo lo expresamente permitido en el presente Contrato; (ii) cobrar, o permitir que otros cobren, a terceros por el uso o beneficio de los Servicios de Suscripción; (iii) usar, o permitir el uso o copia de los Servicios de Suscripción en la operación de cualquier oficina de servicios o tiempo compartido, acceder a cualquiera de los Servicios de Suscripción en computadoras operadas por terceros, excepto en el Entorno de Usuario Máximo, o permitir cualquier otro uso, divulgación o diseminación no autorizados de los Servicios de Suscripción; o (iv) pignorar, transferir o gravar este Contrato como garantía con cualquier gravamen o interés de seguridad.

1.3 Servicios profesionales. En caso de que Blue Ridge preste servicios de consultoría y desarrollo de software o cualquier servicio de integración, educación, formación u otros servicios que excedan de los Servicios de Soporte, incluyendo, sin limitación, cualquier servicio prestado de conformidad con una Declaración de Trabajo firmada por las partes ("Declaración de Trabajo"), el Cliente pagará por dichos servicios adicionales las tarifas vigentes de Blue Ridge por tiempo y materiales, salvo que las partes acuerden lo contrario por escrito o en un Pedido aplicable. La implementación técnica se facturará mensualmente en función del tiempo incurrido. Si en algún momento del proceso de implementación, Blue Ridge determina que las horas de implementación incurridas superarán la estimación en más de un 10%, Blue Ridge notificará al Cliente y obtendrá un Pedido modificado antes de proceder con la implementación. Los Servicios Profesionales se prestarán a distancia, salvo que el Cliente lo solicite y Blue Ridge lo acepte. El tiempo de viaje se facturará a razón de 8 horas por día de viaje a la tarifa horaria del recurso para distancias superiores a 200 millas y se facturará mensualmente al coste. Todo viaje inferior a 200 millas se facturará según el tiempo real. El tiempo de viaje no se incluye en la estimación de la Declaración de Trabajo y no se incluirá al revisar el presupuesto del proyecto. Los gastos de viaje que se facturarán incluyen, entre otros, el billete de avión, el alojamiento, las comidas y el transporte terrestre.

1.3.1 Responsabilidades de Blue Ridge: Para los compromisos de servicios de consultoría que excedan los Servicios de Apoyo definidos en el Pedido, las responsabilidades de Blue Ridge se definirán como:

a) Las responsabilidades de la Gestión del Proyecto incluirán proporcionar un plan de proyecto que incluya tareas, entregables y plazos para Blue Ridge y el Cliente, comunicar el calendario del proyecto con el Gestor del Proyecto del Cliente, garantizar la notificación oportuna al Cliente de los problemas y riesgos pendientes, y participar en las reuniones necesarias con el Cliente; y

b) Las responsabilidades técnicas, de aplicación y de datos incluirán la realización de un análisis de los procesos empresariales ("BPA") para comprender los procesos actuales del cliente, los requisitos empresariales, el análisis de carencias, las historias de usuario y la documentación de métricas, la definición y asignación de los datos del cliente a los formatos de datos de Blue Ridge, la resolución de preguntas sobre cuestiones relacionadas con el sistema y el diseño, la aportación de comentarios sobre las opciones de configuración del sistema que repercuten en el rendimiento y las mejores prácticas, y el despliegue del entorno de producción y el sitio SFTP de Blue Ridge contratados para recibir y enviar datos desde y hacia el cliente, así como para cargar el conjunto de datos de producción y verificar la carga de datos.

c) Las responsabilidades de formación, pruebas y asistencia al usuario final incluirán la asistencia en las tareas de transición y puesta en marcha y la gestión de problemas, la formación del cliente sobre los procedimientos de asistencia de Blue Ridge para la gestión de problemas tras la puesta en marcha y la impartición de sesiones de formación contratadas.

1.3.2 Responsabilidades del Cliente: Para los compromisos de servicios de consultoría que superen los Servicios de Soporte definidos en el Pedido, el Cliente proporcionará, de manera oportuna, expertos en áreas funcionales, sistemas y herramientas que se identifiquen como críticos para la recopilación de requisitos de datos y el mapeo de fuentes de datos. Las responsabilidades del Cliente se definirán como sigue:

a) Las responsabilidades de Gestión de Proyectos incluirán la resolución oportuna de problemas pendientes y preguntas abiertas relacionadas con requisitos empresariales, procesos empresariales o datos, la responsabilidad del programa general del Cliente y la gestión del cambio organizativo, y la prestación de asistencia de primera línea a la comunidad de usuarios finales del Cliente una vez que los Servicios de Suscripción estén en producción y se utilicen activamente;

b) Las responsabilidades técnicas, de aplicación y de datos incluirán el suministro de documentación sobre las especificaciones de diseño de las secuencias de comandos y/o utilidades de extracción de datos del sistema interno, el suministro de datos en la disposición y los formatos especificados para que coincidan con el diseño de la Guía Técnica de Blue Ridge, la validación de datos, incluida la armonización de datos (definida como la garantía de que todos los datos, independientemente de la fuente, signifiquen lo mismo, es decir, Unidad = Cada, por ejemplo, de forma coherente de una región a otra) y la limpieza de datos, así como el diseño, el desarrollo y las pruebas de extractos de interfaz de los datos necesarios para Blue Ridge.

c) Las responsabilidades en materia de formación, pruebas y asistencia al usuario final incluirán la asistencia en el desarrollo del plan y los materiales para formar a los usuarios finales sobre la solución Blue Ridge, y la creación de planes de pruebas, historias de usuario y la realización de pruebas para la validación de datos, pruebas de integración y pruebas de aceptación del usuario ("UAT") basadas en los requisitos empresariales identificados.

2. Condiciones de suscripción

El plazo de suscripción para el acceso y uso de los Servicios de Suscripción descritos en la Sección 1 con respecto a cada Pedido comienza en la Fecha de Inicio de Suscripción especificada en el Pedido correspondiente y continuará hasta la Fecha de Vencimiento establecida en el Pedido correspondiente ("Plazo Inicial"), a menos que se rescinda antes según lo dispuesto en el presente Contrato. A partir de ese momento, el Período Inicial y los Períodos de Renovación subsiguientes de cada Pedido se renovarán automáticamente por períodos sucesivos iguales al período de suscripción que expira (cada uno de ellos, un "Período de Renovación"), a menos que una de las partes notifique por escrito a la otra, al menos noventa (90) días antes de que finalice el Período Inicial o el Período de Renovación en curso de cada Pedido, su intención de no renovar la suscripción en virtud de dicho Pedido. El Plazo Inicial y los Plazos de Renovación, en su caso, de cada Pedido se denominan colectivamente el "Plazo". El presente Contrato permanecerá en pleno vigor y efecto durante el Periodo de vigencia de cada Pedido, a menos que se rescinda antes.

3. Pago

3.1 Honorarios y Cargos. El Cliente y las Filiales Autorizadas pagarán a Blue Ridge por los Servicios de Suscripción y otros servicios profesionales en o antes de las fechas de vencimiento aplicables establecidas en el Pedido o en la Declaración de Trabajo, según corresponda. Las cuotas de suscripción y demás cargos serán exigibles y pagaderos

anualmente antes del primer año del Plazo Inicial y antes del comienzo de cada año subsiguiente del Plazo Inicial y antes del comienzo de cada año de los Plazos de Renovación en los montos establecidos en la Orden aplicable, sujeto a aumentos anuales por parte de Blue Ridge para los años del Plazo posteriores a la finalización del primer año del Plazo Inicial, excepto que los respectivos aumentos anuales durante el Plazo Inicial no superarán el mayor de los siguientes valores (i) el incremento anual para el año anterior en el "Índice de Precios al Consumidor de EE.UU. para todos los Consumidores Urbanos" ("IPC") o un índice comparable seleccionado por Blue Ridge si el IPC designado no está disponible; o (ii) el siete (7%) por ciento anual. Los pagos se efectuarán a Blue Ridge a través de ACH, transferencia bancaria u otro mecanismo de pago que determine Blue Ridge.

3.2 Facturas. Todas las tarifas y gastos de los Servicios de Suscripción se facturarán al Cliente por adelantado tras la ejecución de un Pedido y antes de cada fecha de aniversario del Pedido aplicable. Salvo que se estipule lo contrario en el presente Acuerdo, las tarifas y los cargos no son cancelables ni reembolsables. Salvo que se estipule lo contrario en un Pedido o en una Declaración de trabajo, según corresponda, todos los pagos de tasas y cargos por Servicios de suscripción y por todos los demás servicios profesionales vencerán y serán pagaderos en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción por parte del Cliente de una factura por los mismos. Todas las sumas establecidas en el presente Contrato se expresan en moneda de los Estados Unidos y se pagarán en la moneda determinada por Blue Ridge, sin retenciones ni deducciones.

3.3 Gastos. El Cliente y las Filiales Autorizadas también pagarán o reembolsarán a Blue Ridge todos los costos y gastos de bolsillo razonables, incluidos, entre otros, gastos de envío, viaje y gastos relacionados con el viaje y la manutención, en los que incurra Blue Ridge en relación con la prestación de sus servicios profesionales en virtud de una Declaración de Trabajo en la medida en que lo autorice la misma o el Cliente.

3.4 Intereses de demora. El Cliente adeudará intereses sobre todas las sumas vencidas al tipo menor de (i) un (1,5%) mensual (DIECIOCHO (18%) POR CIENTO ANUAL), o (ii) el tipo máximo legal aplicable.

3.5 Impuestos. El Cliente y las Filiales Autorizadas serán responsables y pagarán todos los impuestos sobre el uso, las ventas, los consumos específicos, las transferencias, los impuestos ad valorem y otros impuestos, aranceles, retenciones, IVA, GST, HST, QST o costos impuestos sobre los Servicios de Suscripción o los servicios profesionales prestados en virtud del presente Contrato o relacionados con ellos, excepto los calculados sobre los ingresos de Blue Ridge, los impuestos sobre la propiedad (no relacionados con el uso de los Servicios de Suscripción por parte del Cliente) y los impuestos sobre el empleo de Blue Ridge. Las sumas adeudadas a Blue Ridge en virtud del presente Contrato no se verán reducidas por retenciones u otras sumas impuestas o relacionadas con el Servicio de Suscripción o los Servicios.

4. Confidencialidad

4.1 Obligaciones de no divulgación. Durante el transcurso del presente Acuerdo, cada una de las partes ("Receptor") tendrá acceso a información relacionada con la investigación, el desarrollo, las actividades empresariales, los productos, los servicios, la propiedad intelectual, los conocimientos técnicos y otra información pasada, presente y futura de la otra parte ("Divulgador") que el Divulgador trate como información confidencial (denominada colectivamente "Información confidencial"). La "Información confidencial" también incluirá cualquier información que sea un "secreto comercial" del Divulgador en virtud de la legislación aplicable ("Secretos comerciales"). El Destinatario no divulgará ni utilizará la Información Confidencial del Divulgador salvo en los casos previstos en el presente Acuerdo. Estas obligaciones de confidencialidad se mantendrán para los Secretos Comerciales durante el Periodo de Vigencia y durante todo el tiempo posterior al Periodo de Vigencia mientras sigan siendo Secretos Comerciales en virtud de la legislación aplicable, y se mantendrán para las partes de la Información Confidencial que no constituyan Secretos Comerciales durante el Periodo de Vigencia y durante tres (3) años posteriores al mismo. Cada una de las partes acuerda que, como mínimo, protegerá la confidencialidad de la Información Confidencial de la otra de la misma manera que protege su propia Información Confidencial, pero en ningún caso menos que las precauciones razonables para proteger la Información Confidencial de la otra. El acceso a la Información confidencial del Divulgador estará restringido a aquellos empleados del Destinatario que necesiten conocerla para cumplir con las obligaciones del Destinatario en virtud del presente Acuerdo. El personal del Destinatario deberá cumplir los requisitos de confidencialidad del presente Acuerdo. El Destinatario no divulgará la Información Confidencial del Divulgador a contratistas u otras personas que no sean empleados, a menos que dichas personas hayan firmado el acuerdo de confidencialidad y de consulta a terceros exigido por el Divulgador. Toda la Información Confidencial del Divulgador puesta a disposición del Destinatario, incluidas las copias de la misma, deberá ser devuelta por el Destinatario al Divulgador en el momento en que se produzca (a) la rescisión del presente Acuerdo o la finalización de todos los Pedidos o (b) la solicitud por parte del Divulgador. Todo el personal del Receptor que trabaje en proyectos para el Divulgador será informado de las disposiciones de confidencialidad del presente Acuerdo y de cualquier acuerdo de confidencialidad relacionado entre las partes, y cada parte exigirá a todo su personal el cumplimiento del presente Acuerdo y de cualquier otro acuerdo aplicable.

4.2 Procedimientos de seguridad. Cada una de las partes se compromete a respetar los procedimientos y medidas de seguridad de la otra parte en materia de acceso informático y material, acceso a los locales y confidencialidad en la medida en que dichos procedimientos y medidas de seguridad se faciliten a la otra parte por escrito, sean razonables y permitan a la parte cumplir lo dispuesto en el presente Acuerdo.

4.3 Datos del Cliente. Blue Ridge reconoce que los datos de transacciones recibidos del Cliente son información de propiedad exclusiva del Cliente. Blue Ridge no divulgará datos de transacciones que identifiquen directamente al Cliente. Blue Ridge no utilizará dichos datos de transacciones en contravención de la ley. El Cliente y las Filiales Autorizadas se comprometen a tomar medidas razonablemente prudentes para proteger la integridad de los datos utilizados o generados por los Servicios de Suscripción, tal como se establece en la política del Apéndice de Procesamiento de Datos. Si Blue Ridge elimina de dichos datos cualquier elemento que pudiera permitir a alguien identificar al Cliente y a las Filiales Autorizadas o identificar que los datos son datos del Cliente y de las Filiales Autorizadas ("Datos No Identificables"), entonces, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, Blue Ridge podrá proporcionar a terceros los Datos No Identificables y el análisis de los Datos No Identificables para cualquier fin permitido por la ley, incluidos, entre otros, la investigación, el análisis estadístico o el desarrollo e investigación de productos.

4.4 Información Confidencial. El Cliente y las Filiales Autorizadas reconocen que los Servicios de Suscripción y demás información divulgada por Blue Ridge al Cliente y a las Filiales Autorizadas contienen Información Confidencial que es de plena propiedad de Blue Ridge o de sus licenciantes. El Cliente y las Filiales Autorizadas aceptan no cuestionar la titularidad de ningún derecho sobre los Servicios de Suscripción y demás información divulgada por Blue Ridge al Cliente y a las Filiales Autorizadas. Únicamente para confirmar el cumplimiento de las disposiciones de confidencialidad y las restricciones de licencia del presente Contrato y el cálculo de las tarifas, cargos y créditos, previo aviso razonable, durante el horario laboral normal, directamente o a través de un auditor independiente, que esté sujeto a obligaciones de confidencialidad similares a las de la presente Sección 4, y por cuenta exclusiva de Blue Ridge, Blue Ridge tendrá derecho a auditar los registros pertinentes del Cliente y de las Filiales otorgadas en licencia, así como los registros pertinentes de los contratistas y consultores del Cliente y de las Filiales otorgadas en licencia.

4.5 Excepciones. Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo prohibirá ni limitará el uso por cada una de las partes de la información (incluidos, entre otros, ideas, conceptos, conocimientos técnicos, técnicas y metodologías) (1) que conozca previamente, (2) que haya desarrollado de forma independiente sin utilizar la Información confidencial del Divulgador ni hacer referencia a ella, (3) que haya adquirido de un tercero que, según la información de que disponga el Destinatario, no esté obligado por el Divulgador a no divulgar dicha información, o (4) que sea o pase a ser de dominio público sin incumplimiento por parte del Destinatario. En caso de que el Destinatario reciba una citación u otro proceso administrativo o judicial válidamente emitido en el que se solicite Información Confidencial del Revelador, el Destinatario notificará de inmediato al Revelador dicha recepción y, a partir de entonces, tomará las medidas con respecto a la Información Confidencial que el Revelador le indique razonablemente. El Cliente otorga a Blue Ridge permiso y una licencia limitada para utilizar el/los logotipo(s) del Cliente y de las Filiales Autorizadas para identificar al Cliente y a las Filiales Autorizadas como Cliente de Blue Ridge en el sitio web de Blue Ridge y en presentaciones de ventas.

4.6 Recursos equitativos. Cada una de las partes entiende y acepta que la indemnización por daños y perjuicios puede no ser suficiente para compensar a la otra parte por el incumplimiento del presente Contrato y que la parte que no incumple tiene derecho a un cumplimiento específico y a medidas cautelares contra la parte que incumple como compensación por cualquier incumplimiento. Dichos recursos no son los únicos disponibles en caso de incumplimiento del presente Acuerdo, sino que se suman a todos y cada uno de los demás recursos disponibles por ley o equidad.

5. Cumplimiento legal

Cumplimiento de las leyes. El Cliente, las Filiales Autorizadas y Blue Ridge deberán cumplir con todas las leyes aplicables en el desempeño del presente Contrato. El Cliente y Blue Ridge se reservan el derecho (pero no la obligación) en todo momento, y de conformidad con el Párrafo 4.1, de supervisar, revisar, retener y/o divulgar cualquier información según sea necesario para cumplir o cooperar con cualquier ley, reglamento, proceso legal o solicitud gubernamental aplicable.

6. Terminación

Sin perjuicio de cualquier otro recurso y además de cualquier otro derecho de rescisión previsto en el presente documento:

1. si Blue Ridge no recibe un importe vencido y adeudado en virtud del presente Contrato dentro de los treinta (30) días posteriores a la Fecha de Vencimiento ("Incumplimiento de Pago"), entonces Blue Ridge podrá ejercer todos los derechos y recursos de cobro y, a su discreción, rescindir el presente Contrato y el Plazo mediante notificación por escrito al Cliente con diez (10) días de antelación si el Cliente no ha subsanado dicho Incumplimiento de Pago dentro de dicho período de notificación de diez (10) días;
2. si la otra parte comete un incumplimiento sustancial del presente Contrato, que no sea un Incumplimiento de Pago, y dicho incumplimiento permanece sin subsanarse durante noventa (90) días tras la entrega de la notificación por escrito de dicho incumplimiento a la otra parte, entonces la parte que no ha incumplido podrá rescindir el presente Contrato y la Vigencia de todos los Pedidos;
3. si la otra parte realiza una cesión en beneficio de los acreedores, o inicia o ha iniciado contra ella cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia o reorganización de conformidad con las leyes de quiebra, leyes de moratoria del deudor o leyes similares, entonces la otra parte podrá rescindir el presente Acuerdo y la Vigencia de todos los Pedidos; y
4. si el Contrato o la Vigencia de todos los Pedidos finaliza de otro modo, el Cliente y todas las Filiales Autorizadas y sus Usuarios Finales deberán dejar de utilizar los Servicios de Suscripción.

Tras la rescisión o el vencimiento del presente Contrato o del Plazo de todos los Pedidos por cualquier motivo, cesarán inmediatamente todos los derechos, el uso y el acceso a los Servicios de Suscripción por parte del Cliente y las Filiales Autorizadas y sus Usuarios Finales, siempre que durante un período de sesenta (60) días tras dicha rescisión o vencimiento, el Cliente y los Usuarios Finales puedan recuperar sus datos de los Servicios de Suscripción y Blue Ridge proporcione al Cliente la misma asistencia de recuperación de datos posterior a la rescisión que Blue Ridge generalmente pone a disposición de todos sus clientes.

7. General

7.1 Indemnización por infracción. Blue Ridge indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Cliente y a los directores, funcionarios, empleados, proveedores, consultores, contratistas y agentes del Cliente frente a cualquier reclamación de terceros causada por, derivada de o relacionada con la violación o presunta violación de cualquier derecho de autor, derecho de patente, secreto comercial o marca comercial válidos de terceros por parte de los Servicios de Suscripción (que no sea responsabilidad derivada de la culpa del Cliente o de sus Usuarios Finales o agentes) ("Reclamación por Infracción"); siempre y cuando el Cliente notifique a Blue Ridge por escrito dentro de los veinte (20) días de tener conocimiento de dicha reclamación o infracción y el Cliente coopere plenamente con Blue Ridge en la defensa de dicha reclamación o infracción. La demora en la notificación por parte del Cliente eximirá a Blue Ridge del cumplimiento de esta indemnización sólo en la medida en que la demora en la notificación haya causado daños a Blue Ridge. Blue Ridge se encargará de la defensa y de cualquier negociación de conciliación en cualquier acción de terceros que surja según lo descrito en el presente y Blue Ridge tendrá el control exclusivo de las defensas y conciliaciones, salvo que Blue Ridge no llegue a una conciliación que admita la responsabilidad del Cliente más allá de las sumas pagadas por Blue Ridge o que requiera que el Cliente pague cualquier suma. Esta indemnización se limita a los Servicios de Suscripción en la forma entregada al Cliente y no cubre las reclamaciones: (i) que surjan debido a modificaciones o a cualquier otro uso no contemplado en la Documentación, ya sea expresamente autorizado o no por Blue Ridge; (ii) que surjan debido al uso de los Servicios de Suscripción en combinación con software, procedimientos u otros elementos no proporcionados por Blue Ridge; o (iii) que no existirían de no ser por dichas modificaciones, otros usos o combinaciones descritos en los puntos (i) y (ii) anteriores. En caso de que una Reclamación por Infracción presentada por un tercero provoque la interrupción del disfrute y uso del Servicio de Suscripción por parte del Cliente, Blue Ridge tendrá derecho, a su propio cargo y opción, como único recurso del Cliente, a: (i) reemplazar los Servicios de Suscripción, o parte de los mismos, por un servicio funcionalmente equivalente y no infractor; (ii) modificar los Servicios de Suscripción para que pasen a ser no infractores y funcionen de manera sustancialmente similar; (iii) obtener una licencia para que el Cliente continúe utilizando los Servicios de Suscripción; o (iv) rescindir el Plazo y reembolsar al Cliente la parte restante de la cuota de suscripción atribuible al período posterior a la rescisión. Las obligaciones de Blue Ridge establecidas anteriormente son las únicas obligaciones de Blue Ridge y el único recurso del Cliente con respecto a toda responsabilidad que surja de la violación o supuesta violación de secretos comerciales, información de propiedad, marcas comerciales, derechos de autor o derechos de patente de terceros por parte de los Servicios de Suscripción.

7.2 Garantías; Renuncias y Limitación de Responsabilidad Blue Ridge declara y garantiza que: (a) los Servicios de Suscripción se prestarán de acuerdo con los objetivos de tiempo de actividad establecidos en los Servicios de Asistencia y que cualquier software incluido en los Servicios de Suscripción se ajustará materialmente a su documentación; y (b) los servicios profesionales serán prestados por personas competentes y cualificadas de manera profesional. SALVO QUE SE ESTABLEZCA EXPRESAMENTE EN BLUE RIDGE NO OFRECE NINGUNA OTRA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDA, A TÍTULO MERAMENTE ENUNCIATIVO Y NO LIMITATIVO, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, NO INFRACCIÓN O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO. EL CLIENTE Y LAS FILIALES AUTORIZADAS RECONOCEN Y ACEPTAN QUE EL CLIENTE Y LAS FILIALES AUTORIZADAS SON LOS ÚNICOS RESPONSABLES DE DETERMINAR SI LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN LOGRARÁN LOS RESULTADOS PREVISTOS POR EL CLIENTE Y LAS FILIALES AUTORIZADAS Y/O SATISFARÁN SUS REQUISITOS Y NECESIDADES COMERCIALES, Y QUE BLUE RIDGE NO REPRESENTA NI GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN LOGRARÁN DICHOS RESULTADOS PREVISTOS O SATISFARÁN DICHOS REQUISITOS O NECESIDADES COMERCIALES. LA EXACTITUD DE LOS RESULTADOS O RECOMENDACIONES DE LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN DEPENDE DE LOS DATOS PROPORCIONADOS POR EL CLIENTE Y LAS FILIALES AUTORIZADAS. CON SUJECIÓN A LAS GARANTÍAS ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE CONTRATO, BLUE RIDGE NO SERÁ RESPONSABLE DE LA EXACTITUD NI DE LOS RESULTADOS DE LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN. EL CLIENTE ACEPTA QUE SU DECISIÓN DE ADQUIRIR LA LICENCIA DE LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN NO DEPENDE DE LA ENTREGA DE NINGUNA FUNCIONALIDAD O CARACTERÍSTICA FUTURA, NI DE NINGÚN COMENTARIO PÚBLICO ORAL O ESCRITO REALIZADO POR BLUE RIDGE EN RELACIÓN CON FUTURAS FUNCIONALIDADES O CARACTERÍSTICAS.

EXCLUYENDO LA RESPONSABILIDAD POR INFRACCIONES DE LAS SECCIONES 1.2, 3, 4.1, 4.4, y 7.1 DE ESTE CONTRATO, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CADA PARTE POR AGRAVIO, CONTRATO Y OTROS DAÑOS NO EXCEDERÁ LAS CUOTAS DE SERVICIO PAGADAS POR EL CLIENTE POR EL PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN ANUAL PARTICULAR EN EL CUAL OCURRIERON LOS HECHOS QUE DARÁN LUGAR A LA RECLAMACIÓN. EXCLUIDA LA RESPONSABILIDAD POR INFRACCIONES DE LOS APARTADOS 1.2, 3, 4.1, 4.4, y 7.1 DE ESTE CONTRATO.

EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR LUCRO CESANTE U OTROS DAÑOS INCIDENTALES O CONSECUENTES, INDIRECTOS, ESPECIALES, EJEMPLARES O PUNITIVOS BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA. LOS RECURSOS DEL CLIENTE EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO O POR LEY O EQUIDAD SE LIMITAN A LOS ESTABLECIDOS EN EL PRESENTE CONTRATO. BLUE RIDGE NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO QUE PUDIERA HABERSE EVITADO SI EL CLIENTE HUBIERA MANTENIDO LOS PROCEDIMIENTOS ADECUADOS.

7.3 Ley aplicable y jurisdicción. EL PRESENTE CONTRATO, SU ADMINISTRACIÓN Y EJECUCIÓN, Y LOS DERECHOS, OBLIGACIONES, RESPONSABILIDADES Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES DEL MISMO, SE REGIRÁN E INTERPRETARÁN DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DE GEORGIA, ESTADOS UNIDOS, SIN TENER EN CUENTA LOS PRINCIPIOS DE CONFLICTO DE LEYES. Toda demanda, acción o procedimiento contra Blue Ridge o el Cliente y las Filiales Autorizadas con respecto al presente Contrato se iniciará en cualquier tribunal competente ubicado en el Estado de Georgia, Estados Unidos, y Blue Ridge y el Cliente y las Filiales Autorizadas por el presente aceptan y se someten a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales a los fines de dicha demanda, acción o procedimiento. Por el presente, Blue Ridge, el Cliente y las Filiales Autorizadas consienten y se someten irrevocablemente a la notificación de cualquier demanda, acción o procedimiento en dicho tribunal mediante la recepción de la misma por la otra parte a través de correo certificado o registrado, con franqueo prepagado y acuse de recibo. Los derechos y obligaciones de las partes en virtud del presente Acuerdo no se regirán por la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. El idioma del presente Acuerdo es el inglés. La versión en lengua inglesa del presente Acuerdo firmada por las partes regirá y controlará todas las interpretaciones, ejecución y aplicación del presente Acuerdo, incluso si cualquiera de las partes ha realizado traducciones. Dichas traducciones no afectarán a la interpretación o al significado del presente Acuerdo y no forman parte del mismo, salvo disposición en contrario.

7.4 Acuerdo completo. El presente Contrato, incluidas las Listas adjuntas y los Pedidos firmados en su totalidad, constituye el acuerdo íntegro entre las partes en relación con el objeto del mismo, y sustituye y anula todas y cada una de las declaraciones, propuestas, formularios de pedido o acuerdos anteriores o contemporáneos, orales o escritos, relacionados con el objeto del presente Contrato. En caso de conflicto entre el presente Contrato y un Pedido o Declaración de Trabajo, prevalecerá el presente Contrato, salvo que se indique expresamente lo contrario en el mismo o en el Pedido o Declaración de Trabajo específicos.

7.5 Ausencia de renuncia. La falta de ejercicio por cualquiera de las partes de cualquiera de sus derechos en virtud del presente Acuerdo no se considerará una renuncia o pérdida de tales derechos.

7.6 Cesión. El Cliente o las Filiales Autorizadas no podrán ceder ni transferir el presente Contrato ni ningún interés en virtud del mismo, salvo en virtud de la venta de todas o prácticamente todas las acciones o activos del Cliente, sin el consentimiento previo por escrito de Blue Ridge. Blue Ridge podrá ceder y delegar sus derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato sin obtener el consentimiento del Cliente, siempre y cuando el cesionario asuma las obligaciones de Blue Ridge en virtud del presente Contrato y el cesionario tenga plenos derechos para operar y otorgar la licencia de los Servicios de Suscripción al Cliente según lo dispuesto en el presente Contrato. El presente Contrato beneficiará y será vinculante para los sucesores, representantes legales y cesionarios autorizados de las partes.

7.7 Divisibilidad. Las disposiciones de este Acuerdo son pactos separados e independientes, y la invalidez o inaplicabilidad de una o más de estas disposiciones o pactos no afectará a la validez o aplicabilidad de las disposiciones restantes o de los demás pactos de este Acuerdo.

7.8 Notificaciones. Todas las notificaciones en virtud del presente Contrato se realizarán por escrito en papel y se considerarán efectivamente entregadas en el momento de su recepción, o rechazo, o cuando se entreguen por correo certificado con acuse de recibo, entrega personal, mensajería, mensajería nocturna, o medios equivalentes de entrega con franqueo pagado dirigidas a las direcciones establecidas en la Orden o Declaración de Trabajo aplicable.

7.9 Marketing. Con el permiso del Cliente, el Cliente acepta participar en las siguientes actividades de marketing: (1) comunicados de prensa conjuntos en los que se anuncie la selección de Blue Ridge, resultados exitosos gracias a las soluciones de Blue Ridge y otros eventos de interés periodístico; (2) estudios de casos sobre resultados exitosos gracias a las soluciones de Blue Ridge; (3) participación en programas de referencia; (4) reseñas y entrevistas con analistas. El Cliente otorga a Blue Ridge permiso y una licencia limitada para utilizar el/los logotipo(s) del Cliente a fin de identificarlo como Cliente de Blue Ridge en el sitio web de Blue Ridge y en presentaciones de ventas.

7.10 Títulos. Los encabezamientos de las secciones contenidas en el presente Acuerdo son sólo para fines de referencia y no controlarán en modo alguno el significado o la interpretación del presente Acuerdo.

7.11 Vigencia. A la terminación de la Vigencia o de este Acuerdo, todas las disposiciones de las Secciones 2, 3, 4, 5, 6 y 7 sobrevivirán a la terminación y continuarán en pleno vigor y efecto.

7.12 Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable de los retrasos o incumplimientos en la ejecución del presente Contrato causados por un acto de la naturaleza o cualquier otro factor comercialmente razonable que escape al control de dicha parte; no obstante, esto no excusará el impago. En tal caso, la fecha de cumplimiento por cualquiera de las partes se aplazará por un periodo de tiempo igual al tiempo perdido por causa de dicho acto de la naturaleza u otro factor.

7.13 No solicitud. Durante la vigencia del presente Contrato y por un período de un (1) año posterior a su rescisión o vencimiento, el Cliente y Blue Ridge acuerdan que cada una de las partes y sus filiales no solicitarán la contratación, contratarán ni harán que se contrate a ningún empleado de la otra parte con quien hayan tenido comunicación o contacto como consecuencia de los servicios o productos suministrados en virtud del presente Contrato, sin el permiso expreso por escrito firmado en papel o comunicación electrónica aceptable por un representante autorizado de la otra parte. El Cliente y Blue Ridge tendrán derecho, además de cualquier otro recurso legal o de equidad, a obtener medidas cautelares. Esta disposición no prohíbe las ofertas o contrataciones que surjan de solicitudes generales de una parte que anuncie vacantes de empleo.